Diritto bancario · Crediti deteriorati

Quadro normativo e aggiornamenti verificati al 23 ottobre 2026

Acquistare un credito deteriorato richiede più della valutazione del prezzo. Occorre verificare quale credito viene ceduto, chi può acquistarlo, chi ne curerà la gestione e quali documenti consentono di dimostrare il diritto acquistato.

La riforma: acquisto e gestione sono attività distinte

Il D.Lgs. 30 luglio 2024, n. 116 ha recepito la direttiva (UE) 2021/2167, introducendo nel Testo unico bancario una disciplina specifica per acquirenti e gestori di crediti in sofferenza. Il decreto è entrato in vigore il 14 agosto 2024; l’applicazione del nuovo regime va coordinata con le disposizioni attuative della Banca d’Italia, operative dall’8 marzo 2025.

Nel perimetro della disciplina, l’acquisto oneroso di sofferenze non costituisce concessione di finanziamenti ai sensi dell’art. 106 TUB. L’acquirente deve però affidarne la gestione a un soggetto previsto dalla legge: non ne deriva una generale libertà di svolgere attività riservate. Il contratto di gestione richiede forma scritta.

Non tutti gli NPL ricadono nello stesso regime

La denominazione commerciale NPL non basta. Le FAQ della Banca d’Italia riferiscono il nuovo regime ai crediti concessi da banche o altri finanziatori abilitati, classificati in sofferenza, e alle operazioni di acquisto realizzate dall’8 marzo 2025. I crediti originati da imprese commerciali e le esposizioni deteriorate diverse dalle sofferenze richiedono un esame distinto.

Per le cartolarizzazioni occorre verificare anche la legge n. 130/1999 e l’eventuale applicazione del regolamento (UE) 2017/2402. Non è corretto estendere automaticamente a ogni portafoglio le regole previste per una diversa struttura.

Gli aggiornamenti del 2026

Il quadro non si esaurisce nel decreto del 2024. Il D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 208 è intervenuto anche sull’art. 114.13 TUB, relativo ai rinvii normativi, agli assetti proprietari e ai requisiti degli esponenti dei gestori.

La riforma dei mercati dei capitali del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 incide inoltre sull’art. 33 TUF: per le SGR autorizzate che prestano il servizio di gestione di sofferenze per conto degli acquirenti, richiama la disciplina del TUB nei limiti di compatibilità e le disposizioni di controllo e sanzionatorie indicate dalla norma. La posizione del soggetto incaricato deve quindi essere verificata concretamente.

Il 19 maggio 2026 la Banca d’Italia ha pubblicato una comunicazione sulla rilevazione statistica della gestione delle sofferenze. Sono previste informazioni semestrali, riferite al 30 giugno e al 31 dicembre; il primo invio, riferito al 30 giugno 2026, era fissato al 25 agosto. È un aggiornamento operativo per i destinatari della rilevazione, non una nuova autorizzazione generalizzata ad acquistare o gestire crediti.

La due diligence prima dell’acquisto

Sul piano operativo, l’analisi legale dovrebbe ricostruire il credito e i rischi dell’operazione: titolo originario, quantificazione, cessioni precedenti, garanzie, prescrizione, contestazioni, giudizi e procedure esecutive. Vanno esaminati anche gli obblighi informativi, il trattamento dei dati e il contratto con il gestore.

Il contratto di cessione deve riflettere gli esiti della verifica: identificazione delle posizioni, documenti da consegnare, dichiarazioni del cedente, ripartizione dei rischi e rimedi contrattuali. Il valore nominale non coincide con quanto sarà effettivamente recuperato.

L’assistenza dello Studio

Lo Studio Legale Bonomo assiste nelle operazioni di acquisto di NPL con due diligence legale, esame delle garanzie, negoziazione e predisposizione dei contratti di cessione, coordinando l’analisi con il regime applicabile alla singola operazione.

Fonti ufficiali

• D.Lgs. 116/2024 — Gazzetta Ufficiale
• Banca d’Italia — FAQ sui gestori di crediti in sofferenza
• Banca d’Italia — Disposizioni, chiarimenti e comunicazione del 19 maggio 2026
• D.Lgs. 208/2025 — Normattiva
• D.Lgs. 47/2026 — Gazzetta Ufficiale, supplemento ordinario 14/L

Approfondimento informativo: l’inquadramento giuridico dipende dalla natura del credito, dai soggetti coinvolti e dalla struttura dell’operazione.